中际装备:独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立意见

山东中际电工装备股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立意见 山东中际电工装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向刘圣、朱�、靳从树、朱镛、余滨、苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州坤融创业投资有限公司、苏州国发创新资本投资有限公司、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、古玉资本管理有限公司、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、西藏揽胜投资有限公司、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）、苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）、苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）、苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）、InnoLightTechnologyHKLimited、LightspeedCloud(HK)Limited、GoogleCapital(HongKong)Limited、ITCInnovationLimited、霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）、上海光易投资管理中心（有限合伙）共27名交易对方发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），整体方案如下： 1、公司拟通过发行股份的方式收购刘圣、朱�、靳从树、朱镛、余滨、苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州坤融创业投资有限公司、苏州国发创新资本投资有限公司、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、古玉资本管理有限公司、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、西藏揽胜投资有限公司、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）、苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）、苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）、苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）、InnoLightTechnologyHKLimited、LightspeedCloud(HK)Limited、GoogleCapital(HongKong)Limited、ITCInnovationLimited、霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）、上海光易投资管理中心（有限合伙）共27名交易对方合计持有的苏州旭创科技有限公司100%股权。 2、公司拟同时通过非公开发行股份的方式募集配套资金，拟向苏州云昌锦 企业管理中心（有限合伙）、霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司、王伟修、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）和上海小村资产管理有限公司5方符合条件的特定投资者非公开发行股份不超过36,900,367股且募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的100%。 本次重组完成后，公司将持有苏州旭创科技有限公司100%股权。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《山东中际电工装备股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2016年9月9日召开的第二届董事会第二十六次会议，审阅了公司本次重组的相关文件，我们同意公司本次重组方案。现基于独立判断立场就公司本次重组发表如下意见： 1.公司本次重组的相关议案在提交公司第二届董事会第二十六次会议审议前已经我们事先认可。 2.公司本次重组构成重大资产重组，同时构成关联交易，本次董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避了表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《山东中际电工装备股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。 3.公司本次重组标的资产的最终交易价格以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为依据，由各方在公平自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。 4.公司本次重组完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。 5.公司本次重组的预案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重组的预案具备可行性和可操作性。待本次重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重组的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。综上所述，我们同意公司本次重组的方案。 （以下无正文） （此页无正文，为《山东中际电工装备股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》的签字页） 独立董事签字： 金福海 战淑萍 权玉华 山东中际电工装备股份有限公司 2016年9月9日