新三板优化定向发行审查，取消单次发行新增股

第四十条全国股转公司在收到发行人申请出具自律监管意见的相关文件后，于二十个交易日内出具自律监管意见，并依据发行人的委托向中国证监会报送发行申请文件。

认购结束后，发行人应当及时披露认购结果公告。

（七）发行人申请挂牌同时定向发行，不符合挂牌条件的；

第二条本规则规定的股票定向发行，是指发行人向符合《公众公司办法》规定的特定对象发行股票的行为。

董事会作出定向发行决议应当符合下列规定：

（十）发行人等相关主体无合理理由拒不配合主办券商及其他证券服务机构相关工作；

（六）要求公开更正、澄清或说明；

（十一）全国股转公司认定的其他情形。

发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行对象及其他信息披露义务人，应当按照相关规定及时向发行人提供真实、准确、完整的信息，全面配合发行人履行信息披露义务，不得要求或者协助发行人隐瞒应当披露的信息。

第十条发行人、主办券商选择发行对象、确定发行价格或者发行价格区间，应当遵循公平、公正原则，维护发行人及其股东的合法权益。

第八条全国股转公司对定向发行事项出具的自律审查意见不表明对申请文件及信息披露内容的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明对发行人股票投资价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。

第四十六条股票定向发行后股东累计不超过200人的，全国股转公司对发行人挂牌与发行相关文件一并进行自律审查，审查无异议的，出具同意挂牌及发行的函。发行人应当在取得同意挂牌及发行的函后，按照本规则第三十五条的规定履行相应程序。

第十八条由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致定向发行相关信息确实不便披露的，发行人可以不予披露，但应当在发行相关公告中说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，发行人应当披露。

第二十一条发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

（五）发行申请文件前后存在实质性差异且无合理理由；

第六十一条全国股转公司发现相关主体涉嫌违反法律法规和中国证监会相关规定的，应当向中国证监会报告。

第三十五条发行人董事会决议时发行对象确定的，发行人应当在取得全国股转公司出具的无异议函后，披露认购公告，并依据认购公告安排发行对象缴款。

第五十八条违反本规则，全国股转公司可以视情节轻重采取以下纪律处分：

（十五）全国股转公司规定的其他自律监管措施。

第二十九条发行人股东大会就定向发行事项作出决议，应当经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上审议通过。股东大会审议通过后，发行人应当及时披露股东大会决议公告。

第六章 监管措施与违规处分

（一）发行对象确定的，董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购安排等事项；

第五十六条发行人对全国股转公司作出的终止自律审查决定存在异议的，可以在收到相关决定之日起的五个交易日内，按照相关规定申请复核。

第五章 中止自律审查与终止自律审查

（六）募集资金存管与使用不符合要求；

第四十三条发行人申请挂牌同时定向发行，应当符合全国股转系统股票挂牌条件和本规则第九条规定，且不得导致发行人控制权变动。

（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；

第三章 挂牌公司定向发行

（三）发行申请文件、信息披露文件未做到真实、准确、完整，但未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度；

董事会决议时发行对象确定的，应当在认购合同中约定，本合同在本次定向发行经发行人董事会、股东大会批准并履行相关审批程序后生效。

（四）申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；

第一章 总则

（十一）建议发行人更换相关任职人员；

（一）及时，指自起算日起或者触及本规则规定的披露时点的两个交易日内，另有规定的除外。

（二）发行人主动撤回定向发行申请或主办券商主动撤销推荐的；

律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构应当审慎履行职责，作出专业判断，并对定向发行说明书中与其专业职责有关的内容及其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

（三）全国股转公司认定的其他情形。

发行过程中，发行人可以向特定对象推介股票。

第四十一条发行人董事会决议时发行对象确定的，发行人应当在中国证监会作出核准决定后，参照本章第一节的相关规定安排缴款认购。

1月3日，全国股转公司发布《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》，优化了定向发行审查机制；取消了单次发行新增股东不得超过35人的限制；允许挂牌同时发行，引入自办发行，完善授权发行机制，提高融资效率；允许发行人在完成验资后使用募集资金，降低资金闲置成本。

第二章 一般规定

第十一条发行对象可以用现金或者非现金资产认购定向发行的股票。

第七章 附则

（五）全国股转公司认定的其他情形。

（九）要求限期召开投资者说明会；

全国股转公司对报送材料进行自律审查，并在二十个交易日内根据审查结果出具无异议函或者作出终止自律审查决定。

第三十七条发行人应当按照相关规定办理新增股票挂牌手续，并披露发行情况报告书等文件。

第十三条发行对象承诺对其认购股票进行限售的，应当按照其承诺办理自愿限售，并予以披露。

（八）未在规定期限内回复全国股转公司反馈意见，且未说明理由；

第三十四条发行人应当在披露主办券商和律师事务所出具的书面意见后，按照相关规定向全国股转公司报送定向发行申请材料。

第三十六条发行人应当在认购结束后及时办理验资手续，验资报告应当由符合《证券法》规定的会计师事务所出具。发行人应当与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议。

（十二）暂不受理相关证券公司、证券服务机构或其相关人员出具的文件；

第四十七条发行人申请挂牌同时定向发行的，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他主体在本次发行中认购的股票应当参照执行全国股转公司对于控股股东、实际控制人挂牌前持有股票限售的规定。

因本规则第五十二条第一款第四项至第六项中止自律审查的，发行人应当在中止自律审查后三个月内补充提交有效文件或者消除主动要求中止自律审查的相关情形。

第二十条发行人募集资金应当存放于募集资金专项账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

（三）发行对象以非现金资产认购发行股票的，董事会决议应当明确交易对手（是否为关联方）、标的资产、作价原则及审计、评估等事项；

发行人定向发行后股东累计超过200人的，应当在取得全国股转公司出具的自律监管意见后，报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准。

第三条发行人定向发行后股东累计不超过200人的，由全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）自律审查。

发行人董事会决议时发行对象未确定的，发行人可以在取得全国股转公司出具的无异议函后确定具体发行对象。发行对象确定后，主办券商和律师事务所应当对发行对象、认购合同等法律文件的合法合规性出具专项核查意见。发行人应当将更新后的定向发行说明书和中介机构专项核查意见一并披露，经全国股转公司审查后，发行人披露认购公告，并依据认购公告安排发行对象缴款。

第二十四条发行人以自筹资金预先投入定向发行说明书披露的募集资金用途的，可以在募集资金能够使用后，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经发行人董事会审议通过，主办券商应当就发行人前期资金投入的具体情况或安排进行核查并出具专项意见。发行人应当及时披露募集资金置换公告及主办券商专项意见。

第六十四条发行股票购买资产构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和全国股转公司的相关规定办理。

第五十一条发行人申请挂牌同时定向发行，本章未作规定的，适用本规则除第十五条、第二十二条、第三十二条之外的其他规定。

（一）编制或披露的发行申请文件不符合要求，或者擅自改动定向发行说明书等文件；

（二）主办券商、其他证券服务机构或相关签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，尚未解除；

（四）发行人按照本规则第十五条定向发行，发行人或相关主体出具的承诺或相关证明文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

第一节发行的基本要求

第二十三条发行人应当按照定向发行说明书中披露的资金用途使用募集资金；变更资金用途的，应当经发行人董事会、股东大会审议通过，并及时披露募集资金用途变更公告。

（十）暂停解除发行人控股股东、实际控制人的股票限售；

第五条主办券商应当对发行人的信息披露文件和申请文件进行全面核查，独立作出专业判断，并对定向发行说明书及其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

发行对象应当以现金认购申请挂牌公司定向发行的股票。

第二十二条发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：

第一条为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司和申请挂牌公司（以下合称发行人）的股票定向发行行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等法律法规、部门规章，制定本规则。

第一节发行后股东累计不超过200人的发行

以非现金资产认购的，所涉及的资产应当权属清晰、定价公允，且本次交易应当有利于提升发行人资产质量和持续经营能力。

（三）要求提交书面承诺；

第五十四条本规则第五十二条第一款所列中止自律审查的情形消除后，发行人、主办券商可以向全国股转公司申请恢复审查。

（二）约见谈话；

发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。

第五十二条全国股转公司对发行人的定向发行申请文件和信息披露文件进行审查，出现下列情形之一的，发行人、主办券商及其他证券服务机构应当及时告知全国股转公司，全国股转公司将中止自律审查，通知发行人及其主办券商：

（四）全国股转公司规定的其他纪律处分。

（五）责令改正；

第二十五条发行人董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具核查报告，并在披露年度报告和中期报告时一并披露。主办券商应当每年对募集资金存放和使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在发行人披露年度报告时一并披露。

第二节募集资金管理

第五十三条因本规则第五十二条第一款第一项至第三项中止自律审查后，发行人根据规定更换主办券商或者其他证券服务机构的，更换后的机构应当自中止自律审查之日起三个月内完成尽职调查，重新出具相关文件，并对原机构出具的文件进行核查，出具核查意见，对差异情况作出说明。

（七）要求公开致歉；

发行人按照前款规定完成发行后不符合创新层进入条件的，应当按照认购合同的约定终止发行或作出其他安排。